| Conteudo |
Processo Digital no: 1000225-96.2023.8.26.0260
Classe: Assunto: Recuperação Judicial - Recuperação judicial e Falência (Antecipação de
Tutela / Tutela Específica)
Requerente: Dissim Distribuidora de Medicamentos Ltda e outros
Tipo Completo da Parte
Passiva Principal:
Nome da Parte Passiva Principal << Informação indisponível >>
Prioridade Idoso
Tramitação prioritária
Justiça Gratuita
1a VARA REGIONAL DE COMPETÊNCIA EMPRESARIAL E DE CONFLITOS
RELACIONADOS à ARBITRAGEM, DO FORO ESPECIALIZADO 1a RAJ/7a RAJ/9a
RAJ DO ESTADO DE SÃO PAULO – EDITAL – ALIENAÇÃO JUDICIAL DE UNIDADE
PRODUTIVA ISOLADA (ARTS. 60, 60-A E 142, TODOS DA LEI No 11.101/05,
ALTERADA PELA LEI No 14.112/20) EXPEDIDO NOS AUTOS DA RECUPERAÇÃO
JUDICIAL DE INVESTFARMA S/A – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL; DISSIM
DISTRIBUIDORA DE MEDICAMENTOS LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL;
DROGARIA ENFARMA DO TABOÃO LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL;
DROGARIA ESTAÇÃO DE MAUÁ LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL;
DROGARIA ESTAÇÃO RUDGE RAMOS LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL;
DROGARIA FLAQUER LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL; DROGARIA
MARCELO FILIAL SANTO ANTÔNIO LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL;
DROGARIA MARCELO LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL; DROGARIA NOVA
DM LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL; FARMA PARTICIPAÇÕES S/A – EM
RECUPERAÇÃO JUDICIAL; FARMÁCIA E DROGARIA ESTAÇÃO LTDA. – EM
RECUPERAÇÃO JUDICIAL; FARMÁCIA E DROGARIA POPULAR DE SÃO
BERNARDO LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL; FARMACLUB DROGARIAS
LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL; NOVA POUPAFARMA LITORAL S/A – EM
RECUPERAÇÃO JUDICIAL; NOVA POUPAFARMA COMÉRCIO DE PRODUTOS
FARMACÊUTICOS LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL; E REDE NACIONAL DE
DROGARIAS S/A – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, em conjunto denominadas como
"Recuperandas" ou "Grupo Investfarma", processo de Recuperação Judicial no 1000225-
96.2023.8.26.0260, – Doutor Marcello do Amaral Perino, MM. Juiz de Direito da 1a Vara
Regional de Competência Empresarial e de Conflitos Relacionados à Arbitragem, do Foro
Especializado 1a RAJ/7a RAJ/9a RAJ, Estado de São Paulo, na forma da Lei, etc. FAZ SABER, a
quem o presente Edital vir ou dele conhecimento tiver e interessar, que por este Juízo processam-
se os autos da Recuperação Judicial ajuizada pelo Grupo Investfarma e que, com amparo nos
arts. 60, 60-A e 142, inc. IV, todos da Lei no 11.101/05, a Unidade Produtiva Isolada ora
denominada de "UPI Pontos Comerciais" ou "UPI", composta pelos pontos comerciais indicados
no anexo ao presente Edital, cujos ativos estão relacionados no Laudo de Avaliação elaborado por
J. Fernandes Carlos Assessoria – ME (também anexado ao presente Edital) e cuja alienação
ocorrerá em conformidade com as condições estabelecidas neste Edital, ficando todos os
interessados cientificados de que deverão, no prazo de 10 (dez) dias corridos contados da
publicação deste Edital, manifestar seu interesse na apresentação de cartas propostas, enviando
notificação às Recuperandas, com cópia ao Il. Administrador Judicial e ao Leiloeiro Judicial (Dr.
Gustavo Moretto Guimarães de Oliveira, que disponibiliza seus leilões na plataforma Sumaré
Leilões, com endereço à Estrada Municipal Teodor Condiev, no 970, 10o andar, Jardim
Marchissolo, Sumaré/SP, CEP 13171105, com endereço eletrônico para intimações
juridico@sumareleiloes.com.br) e protocolo perante o MM. Juízo da Recuperação Judicial, pela
qual deverão comprovar que têm capacidade econômica, financeira e patrimonial para apresentar
proposta superior ao valor mínimo e para atender às condições mínimas previstas, sob pena de
serem sumariamente desqualificados do processo competitivo. 1. OBJETO. 1.1.: a) Alienação
da UPI Pontos Comerciais: a UPI a ser alienada na forma deste Edital compreende os ativos
indicados no anexo ao presente Edital, em lote único, não sendo admitidas propostas para
aquisição parcial. 1.2. Ausência de Sucessão: em nenhuma hipótese haverá sucessão do
adquirente dos bens e direitos que compõem a UPI, que serão alienados, livres de quaisquer
dívidas, contingências, obrigações e outros interesses que possam recair sobre os bens, nos termos
dos arts. 60, 66-A e 142, todos da Lei no 11.101/05. Em nenhuma hipótese o adquirente sucederá
às Recuperandas em qualquer de suas dívidas, contingências e obrigações, inclusive as tributárias,
ambientais e trabalhistas, com exceção daquelas claramente especificadas quando da ocorrência
da alienação. 1.3. Da Sub-rogação: o Adquirente se sub-rogará em todos os direitos detidos pelas
Recuperandas nos contratos de locação firmados nos pontos comerciais objeto da UPI, cuja
íntegra dos instrumentos contratuais constitui parte integrante do presente Edital. A Recuperanda
encaminhará para os proprietários dos imóveis dos pontos comerciais, um Termo de Adesão,
através do qual estes proprietários expressamente manifestarão o seu aceite, na sub-rogação, e
transferência do contrato de Locação para o Arrematante, nas mesmas condições do contrato
atualmente em vigor ou em condições adicionais para viabilizar a exploração do ponto comercial
pelo Arrematante. Este Termo de Adesão assinado, será apresentado ao Proponente Vencedor do
Leilão, nos termos do presente Edital. 1.4 Da Designação de Leiloeiro: Através da r. decisão de
fls. 21.469/21.475, o MM. Juízo nomeou o Dr. Gustavo Moretto Guimarães de Oliveira como
leiloeiro oficial do certame, cuja remuneração não será superior ao percentual de 5% (cinco por
cento) do valor da arrematação da UPI. 2. PREÇO MÍNIMO. 2.1. Preço Mínimo: não poderão
ser oferecidas propostas inferiores a R$ 20.327.760,00 (vinte milhões, trezentos e vinte e sete mil,
setecentos e sessenta reais), valor este atualizado, da proposta preferencial realizada pela empresa
Farmácias e Drogarias Nissei S/A, sociedade anônima, inscrita no CNPJ/ME sob o no
79.430.682/0001-22, com sede na Rua XV de Novembro, no 123, Loja 2, Curitiba/PR, CEP
80020-310, para a aquisição dos 56 (cinquenta e seis) pontos comerciais que compõem a UPI. 2.2.
Termos e Condições do Pagamento: serão aceitas propostas de pagamento à vista, em moeda
corrente nacional, que atendam ao Preço Mínimo para a aquisição da UPI no estado em que se
encontra. 2.2.1. Possibilidade de Redução Proporcional do Lance Vencedor. Caso, até a data
de expedição do auto de arrematação, seja constatada a impossibilidade de sub-rogação nos
direitos de locação detidos pelas Recuperandas em determinado ponto de venda ou da sua cessão,
transferência ou nova locação pelo adquirente, será admitida a redução proporcional do preço
com a exclusão do valor de avaliação do ponto excluído, servindo ainda a Proposta Preferencial
apresentada pela NISSEI (caracterizada como Preço Mínimo acima), como base de valor mínimo
para cálculo da redução proporcional, em relação aos pontos excluídos. Neste caso, o Arrematante
poderá promover o pagamento do Preço da sua proposta, com os descontos proporcionais, sem
que isso seja considerado não pagamento do valor proposto. A assinatura do proprietário no
Termo de Adesão será caracterizada como aceitação expressa quanto a esta sub-rogação. No caso
de não assinatura do Termo, poderá o Arrematante reduzir o valor do ponto específico, nos termos
retro mencionados. 2.3. Destinação do Pagamento: Os valores obtidos com a alienação da UPI
serão destinados exclusivamente ao caixa das Recuperandas para pagamento de eventuais créditos
extraconcursais descritos no Termo firmado com os proprietários e, referente ao saldo
remanescente, será revertido para a compra de insumos visando a implementação do Plano de
Reabertura de lojas, a regularização do estoque do e-commerce das Recuperandas e investimentos
em marketing, tecnologia e capital de giro para suportar o crescimento das Recuperandas,
mediante amplo acompanhamento e fiscalização pelo Il. Administrador Judicial. 2.4. Laudo de
Avaliação: Laudo de Avaliação dos pontos comerciais utilizando-se de critérios econômico-
financeiros aplicáveis ao caso e subscrito por J. Fernandes Carlos Assessoria – ME, Perito
indicado pelo Il. Administrador Judicial do procedimento reorganizacional do Grupo Investfarma,
constituindo anexo, parte integrante deste Edital e juntado aos autos da Recuperação Judicial às
fls. 20.631/20.656. 2.4.1. Valor de Avaliação dos Pontos Comerciais: Os 56 (cinquenta e seis)
pontos comerciais objeto da UPI foram avaliados em R$32.683.144,45 (trinta e dois milhões,
seiscentos e oitenta e três mil, cento e quarenta e quatro reais e quarenta e cinco centavos). 3.
REGRAS DO PROCESSO COMPETITIVO. 3.1. Modalidade: Conforme determinado pelo
MM. Juízo às fls. 21.469/21.475, a alienação judicial da UPI Pontos Comerciais será realizada na
modalidade de Carta-Proposta, com o acompanhamento do ato e ampla publicidade da alienação
ficando à cargo do Dr. Gustavo Moretto Guimarães de Oliveira, nos termos do art. 142, inc. IV,
da Lei no 11.101/05, observadas as regras previstas neste Edital e na supramencionada decisão
judicial. As propostas para aquisição da UPI Pontos Comerciais deverão observar todos os termos
e condições estipulados neste Edital, inclusive, mas não se limitando (i) à habilitação do
interessado, no prazo indicado neste Edital, com comprovação da capacidade econômica,
financeira e patrimonial; (ii) ao cumprimento pelo proponente vencedor, das condições previstas
neste Edital e constantes de sua proposta; (iii) ao Preço Mínimo estipulado no item 2.1 do Edital;
(iv) publicação de decisão proferida pelo MM. Juízo da Recuperação Judicial que homologar a
arrematação da UPI Pontos Comerciais, determinando a expedição de auto de arrematação; (v)
necessidade de aquisição integral do lote de 56 (cinquenta e seis) pontos comerciais, não sendo
admitido fracionamento ou propostas parciais, observada a possibilidade de redução do valor a ser
pago (nos termos do Item 2.2.1. supra, e 3.10 abaixo); (vi) possibilidade de desistência da
proposta do Arrematante, sem a incidência de nenhuma penalidade, e exonerado da obrigação de
pagamento de comissão ao Leiloeiro, no caso de não serem atendidos o mínimo de 45 (quarenta e
cinco) pontos comerciais com a documentação apta para gerar a sub-rogação do Proponente
Arrematante, nos contratos de Locação firmados com os proprietários dos imóveis (Item 3.10
abaixo). 3.2. Condições Mínimas Para Participar do Processo Competitivo: Quaisquer
interessados poderão apresentar suas propostas, observadas as seguintes condições mínimas: (i)
empresa regularmente constituída há mais de 10 (dez) anos; (ii) faturamento mínimo anual de
R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais); (iii) atuação no mesmo segmento das
Recuperandas, com operação simultânea de, no mínimo, 100 (cem) pontos comerciais atualmente
em operação, estando todas as unidades vinculadas a uma única empresa, ou um único CNPJ
(matriz e filiais); e (iv) ausência de restrições cadastrais, especialmente no SPC/SERASA, no
momento da apresentação da proposta. 3.3. Data, Horário e Local para Envio das Propostas:
Os interessados deverão apresentar suas cartas-propostas diretamente ao Il. Administrador
Judicial e ao Dr. Gustavo Moretto Guimarães de Oliveira, através dos e-mails
investfarma@arj.adm.br e juridico@sumareleiloes.com.br, e posterior protocolo do recibo de
envio da proposta nos autos da Recuperação Judicial, o que poderão fazer até o dia 24.10.2023, às
14h30 (horário oficial de Brasília). 3.4. Etapas do Processo Competitivo: Conforme restou
fixado pelo MM. Juízo às fls. 21.469/21.475, decorrido o prazo de 10 (dez) dias corridos
(contados da publicação deste Edital) para o encaminhamento das notificações pelos interessados
(nos termos do preâmbulo do presente Edital), o Leiloeiro, as Recuperandas, os interessados, os
credores e o Il. Ministério Público deverão comparecer no dia 24.10.2023, às 14h00 (horário
oficial de Brasília), no Gabinete do MM. Juízo para fins de abertura das cartas-propostas, o
qual está localizado no Fórum João Mendes, sala 1.717, 17o andar, Centro, São Paulo/SP. O
recebimento das cartas-propostas ocorrerá até às 14h30 (horário oficial de Brasília) da
referida data. Decorrido o horário, não serão mais aceitas as cartas-propostas. A abertura e
proclamação do resultado se dará na sequência, quando, então, se lavrará o devido Termo. 3.5.
Proposta Vencedora: O proponente vencedor será o proponente que apresentar a Carta-Proposta
de maior valor e satisfizer todos os termos e condições do Edital. 3.5.1. Direito de Preferência:
Considerando o interesse pretérito, a celeridade e a formalização de proposta vinculante pela
empresa Farmácias e Drogarias Nissei S/A, sociedade anônima, inscrita no CNPJ/ME sob o no
79.430.682/0001-22, com sede na Rua XV de Novembro, no 123, Loja 2, Curitiba/PR, CEP
80020-310, fica assegurado o seu direito de preferência sobre eventual proposta em valor superior
ao descrito na proposta vinculante subscrita em 05.05.2023, ratificada em 05.07.2023, e
posteriormente rerratificadas em 05.08.2023 e 05.09.2023, sendo-lhe assegurado, portanto, o
direito de cobrir eventual proposta de maior valor e, com isso, sagrar-se vencedora do certame.
3.6. Forma de Pagamento: O proponente vencedor deverá efetuar o pagamento integral da
proposta vencedora, em dinheiro, em uma única parcela, em moeda corrente nacional, sendo que
o pagamento deverá se dar mediante depósito judicial, em até 05 (cinco) dias após os prazos
dispostos no Item 3.10. abaixo, e desde que tenha ocorrido a homologação da proposta pelo MM.
Juízo da Recuperação Judicial, sob pena de desfazimento da homologação. A realização do
pagamento somente ocorrerá, desde que respeitado o procedimento, prazos, análises, e
possibilidade de reduções proporcionais quanto ao valor a ser pago, nos termos dispostos no Item
3.10. abaixo, e já indicados no Item 2.2.1. acima. 3.6.1. Comissão do Leiloeiro: A comissão
devida ao Leiloeiro será de 5% (cinco por cento) sobre o valor efetivamente pago da arrematação,
considerando os eventuais descontos/reduções nos termos do presente Edital (notadamente quanto
ao previsto nos Item 2.2.1., e 3.10. do presente Edital). A comissão não está incluída no valor da
proposta vencedora e deverá ser paga pelo Arrematante diretamente ao Leiloeiro em 24 (vinte e
quatro) horas (nos termos do art. 17, do Provimento CSM no 1.625/09), após o pagamento do
valor da Proposta Vencedora, e somente será devolvida se a arrematação for desfeita por
determinação judicial ou por razões alheias à vontade do Arrematante, deduzidas as despesas
incorridas. Ressalta-se a possibilidade de o Arrematante desistir da Proposta, sem a necessidade
de pagamento de qualquer valor ao Leiloeiro, no caso da impossibilidade de atingimento do Lote
Mínimo de 45 (quarenta e cinco) pontos comerciais, aptos a gerar a sub-rogação do Arrematante
nos contratos de Locação (com o recebimento dos Termos de Adesão – vide Item 3.10. abaixo).
Caso eventual Arrematante, a seu exclusivo critério, aceite implementar a arrematação dos Pontos
Comerciais da UPI, com menos do que os 45 (quarenta e cinco) pontos previamente
estabelecidos, e efetue o pagamento do valor da Arrematação, com os descontos proporcionais
(Item 2.2.1), o valor da comissão do Leiloeiro será sempre proporcional ao valor efetivamente
pago pelo Arrematante, com a incidência do percentual retro, sobre o montante efetivamente
pago. 3.7. Da Multa e Condição Resolutiva: Caso o Proponente Vencedor não efetue o
pagamento do preço na forma deste Edital, ficará sujeito a multa no valor de R$1.000.000,00 (um
milhão de reais), bem como perdas e danos. Resta estabelecido que o Arrematante poderá desistir
da proposta, caso não sejam atendidos os requisitos do presente Edital, notadamente quanto ao
mínimo de 45 (quarenta e cinco) pontos comerciais aptos para sub-rogação (com Termos de
Adesão firmados). No caso desta desistência, não haverá a incidência da multa aqui estabelecida.
3.8. Publicação do Edital: O Edital será publicado na rede mundial de computadores e no sítio
do leiloeiro (https://www.sumareleiloes.com.br), em conformidade com o disposto no art. 887,
§2o, do Código de Processo Civil. 3.9. Outras Obrigações: O Proponente Vencedor se sub-
rogará em todos os direitos detidos pelas Recuperandas nos contratos de locação firmados nos
pontos comerciais objeto da UPI. A alienação da UPI Pontos Comerciais deverá contar com
prévia homologação judicial, assegurando sua constituição e alienação nos termos do presente
Edital. A alienação realizada será livre de sucessão de quaisquer dívidas, contingências e
obrigações de qualquer natureza, inclusive em relação às obrigações de natureza fiscal, tributária
e não tributária, ambiental, regulatória, administrativa, cível, comercial, trabalhista, penal,
anticorrupção, previdenciária e todas as demais decorrentes de futuro Plano de Recuperação
Judicial. O Grupo Investfarma será responsável por toda e qualquer contingência referente a
alugueres vencidos de imóveis integrantes da UPI Pontos Comerciais cujo fato gerador tenha
ocorrido antes da expedição da Carta e do Auto de Arrematação, mesmo que seus efeitos ocorram
somente após tal data. 3.10. Procedimento após Apresentação da Proposta. Validação do
Valor de Pagamento. Expedição do Auto de Arrematação. Após a homologação da Proposta
Vencedora, as Recuperandas terão o prazo de 02 (dois) dias úteis para apresentar à Proponente
Vencedora, ao Il. Administrador Judicial e ao MM. Juízo da Recuperação Judicial, os Termos de
Adesão assinados pelos Proprietários e Locadores dos Pontos Comerciais que compõem a
presente UPI. Estes Termos de Adesão correspondem a Anuência e Concordância expressa dos
proprietários dos imóveis, com a sub-rogação dos pontos comerciais e com a transferência dos
contratos de locação em favor do Arrematante. A autorização expressa para transferência e sub-
rogação ao Arrematante, do contrato de locação anterior, constitui uma condição precedente de
validade para a proposta do Arrematante. Após o recebimento dos Termos de Adesão, a
Proponente Vencedora terá o prazo de 03 (três) dias para analisar os documentos apresentados e
confirmar quais os pontos comerciais atendem os requisitos de transferência/sub-rogação, bem
como estão aptos para pagamento do preço proporcional e correspondente a este ponto. Findo o
prazo concedido para análise, a Proponente Vencedora terá o direito de deduzir do pagamento da
arrematação o valor correspondente àqueles pontos comerciais cujo Termo de Adesão (e
confirmação da sub-rogação) não tenham sido formalizados e assinados adequadamente (pelo
proprietário ou representante legal), promovendo a redução do valor a ser pago, na forma prevista
no item 2.2.1 deste Edital. Ainda, neste mesmo prazo, poderá a Arrematante desistir da aquisição
da UPI, sem a obrigação de pagamento de quaisquer multa ou penalidade de qualquer natureza,
caso os requisitos da proposta não sejam atendidos, notadamente quanto a existência de Termo de
Adesão válido, para, pelo menos, 45 (quarenta e cinco) pontos comerciais, que compreendem o
lote mínimo de pontos a serem vendidos e sub-rogados. Poderá o Arrematante, a sua exclusiva
discricionariedade, e a seu exclusivo critério, optar por implementar a Arrematação, e promover o
pagamento proporcional do preço (com os descontos do Item 2.2.1. deste Edital), mesmo que o
número de pontos comerciais aptos a sub-rogação (com os Termos de Adesão, nos termos aqui
dispostos) seja inferior aos 45 (quarenta e cinco) pontos comerciais. Concluída a análise, a
Proponente Vencedora deverá realizar o pagamento do valor total, com a eventuais reduções
proporcionais, à vista, mediante depósito judicial, nos termos do item 3.6 deste Edital.
Comprovado o pagamento, será expedida, em favor da Proponente Vencedora, a Carta de
Arrematação da UPI, devidamente formalizada e assinada pelo MM. Juízo da Recuperação
Judicial, com a indicação expressa de quais os pontos comerciais são objeto da Arrematação e que
tiveram o seu preço correspondente devidamente pago, nos termos da Proposta. 3.11.
Implementação: Pela operação do presente Edital e mediante a consumação da venda da UPI
Pontos Comerciais, o MM. Juízo da Recuperação Judicial autoriza expressamente as
Recuperandas e seus agentes ou representantes a praticarem todos e quaisquer atos e operações
necessárias para consumar a efetiva transferência da UPI Pontos Comerciais para o vencedor do
certame, e desde já determina às autoridades governamentais competentes que promovam os atos
e medidas necessárias para viabilizar a consumação da alienação judicial da UPI Pontos
Comerciais. Os atos necessários para a expedição e registro da carta de arrematação e demais
providências serão de responsabilidade da Proponente Vencedora, nos termos do art. 901, caput, §1o e §2o e art. 903, ambos do Código de Processo Civil. FAZ SABER, por fim, que a venda será
homologada após a comprovação, nestes autos, do pagamento do valor integral da Proposta
Vencedora. Será o presente Edital afixado e publicado na forma da Lei. NADA MAIS. Dado e
passado nesta cidade de São Paulo/SP, 29 de setembro de 2023. |